钢铁：关于增资45#钢管控股的关联交易-山东45#无缝钢管厂

2010年12月钢铁第四届董事会第十六次会议审议批准成立湖南华菱钢管控股有限公司，作为公司钢管业务统一运营的平台。
    2011年3月30日公司出资500万元人民币全资设立了钢管控股并已正式运营。为进一步理顺钢管控股与子公司衡阳华菱钢管有限公司之间的股权管理关系，公司拟以所持有的华菱钢管67.13%的股权和现金2亿元（含有2008年度非公开发行募集资金145,419,927.79元）对钢管控股进行增资，同时控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司及其全资子公司湖南衡阳钢管（集团）有限公司拟分别以其持有的华菱钢管26.43%的股权和6.44%的股权增资钢管控股。
    由于公司组织结构的变化，公司对原定将募集资金增资投入衡阳华菱连轧管有限公司的方式进行了相应调整，本次用于增资钢管控股的募集资金145,419,927.79元在本次增资完成后，将由钢管控股以增资方式注入其全资子公司华菱钢管、再由华菱钢管以增资方式注入其全资子公司华菱连轧管，按照2008年非公开发行股票方案的约定和公司第四届董事会第二十一次会议《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的决议，用于置换预先投入募集资金项目“无缝钢管二次加工生产线项目”的自筹资金。为此，钢管控股开立了募集资金专用账户，开户行为中国银行长沙蔡锷支行，账户号为848021003408094001。本次对募集资金增资子公司的方式进行的调整不存在变更募集资金投资项目的情形，公司保荐机构招商证券股份有限公司为此出具了专项意见，认为本次因公司组织结构调整造成公司原定募集资金增资子公司的方式和手续进行的调整未与募集资金投资项目的原有实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和实施方式的情况，因此不存在变更募集资金投资项目的情形。
    截止2011年9月30日，华菱集团持有公司40.01%的股份，为公司控股股东。因此，本次交易构成了关联交易。
    公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了该关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团将回避对该事项的表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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